23 juillet 2025

Actionnariat salarié et management packages : premiers commentaires administratifs sur le nouveau traitement social et fiscal.

Les lois de finances et de financement de la sécurité sociale pour 2025 (promulguées en février…) ont créé un encadrement social et fiscal particulier pour certains avantages d’actionnariat salarié. Sont principalement concernés les gains de cession d’actions réalisés par les salariés ou mandataires sociaux, dès lors que ces gains correspondent à une « contrepartie de leur fonction ».

En synthèse, le nouveau traitement est plus ou moins favorable pour le bénéficiaire selon que l’opération de cession remplisse ou non certaines conditions (risque de perte, respect d’un plafond, durée de détention minimale pour les dispositifs « non qualifiés », etc.).

Ce mécanisme a principalement été instauré pour encadrer davantage les dispositifs d’actionnariat salarié « non qualifiés » servant à structurer des « management packages » (divers instruments et contrats financiers permettant d’investir dans le capital de la société). Cependant, il s’applique aussi aux gains de cession réalisés au moyen d’actions acquises dans le cadre de dispositifs « qualifiés » (actions et options attribuées gratuitement, dites AGA et SO) lorsqu’il est possible d’identifier un gain correspondant à une contrepartie du travail.

Un des enjeux de la réforme consiste donc à apprécier si le gain de cession a été rendu possible en vue de récompenser le travail du bénéficiaire. Certes, l’administration propose ici plusieurs indices en ce sens (gain subordonné en tout ou partie à des conditions de performance ou à des engagements professionnels, mécanismes financiers majorant le gain de cession par rapport à d’autres investisseurs, etc.), mais l’appréciation restera parfois délicate.

La réforme suscitait aussi de nombreuses questions pratiques (en particulier en cas d’opérations successives sur le capital ou en présence de multiples instruments), qui ne sont pas encore toutes clarifiées par ces commentaires.

Ces commentaires, attendus initialement pour le mois de mai, sont applicables dès maintenant. Ils sont ouverts à la consultation jusqu’au 22 octobre et seront donc probablement révisés (et complétés) en fin d’année.

Lien vers l’actualité n° 2025‑00077 du 23 juillet et vers le nouveau BOI-RSA-ES-20-60.